از دیدگاه شلیفر[۲۷] و ویشنی[۲۸] (۱۹۹۷)، سازوکارهای حاکمیت شرکتی[۲۹]، راهکارهایی برای تضمین این مطلب است که علی رغم وجود رابطه نمایندگی بین مالک و مدیر و تضاد منافع[۳۰] بین آن‌ ها، مدیریت در پی حداکثر نمودن ثروت سهامداران از طریق تقویت و بهبود عملکرد مالی شرکت است.
تصویر درباره بازار سهام (بورس اوراق بهادار)
سازوکارهای داخلی حاکمیت شرکتی در یک شرکت، شامل انواع گوناگون توافقات سازمانی و رویه‌های مورد استفاده توسط شرکت‌ها در جهت توازن قدرت و مسئولیت‌ها بین سهامداران، اعضای هیأت‌مدیره، مدیران اجرایی[۳۱] و کارکنان شرکت است (بیسلی و همکاران[۳۲]، ۱۹۹۶: ۶۵-۴۴۳).
بسیاری از تحقیقات انجام شده در زمینه وجود سازوکارهای حاکمیت شرکتی در شرکت‌ها بر این مهم تأکید دارند که ضعف در سازوکارهای حاکمیت شرکتی در یک شرکت، با کیفیت گزارشگری پایین صورت‌های مالی، دستکاری و تقلب در سود و درآمد و همچنین سطح پایین و ضعیف شفافیت اطلاعاتی در ارتباط است. ابهام و عدم شفافیتی که در اطلاعات مالی منتشر شده توسط این شرکت‌ها وجود دارد، به علت ضعف سازوکارهای حاکمیت شرکتی در این شرکت‌ها ایجاد شده و به سهامداران کنترل‌کننده این امکان را می‌دهد که منافع خود در شرکت را حفظ کرده و با هزینه سایر سهامداران برای خود ایجاد ثروت نمایند.
حساس یگانه (۱۳۸۴) معتقد است که حاکمیت شرکتی سازوکارهای مختلف سازمانی و نهادی است که برای هدایت و کنترل شرکت‌های سهامی و مدیریت آن‌ ها، هم به صورت درون سازمانی و هم به صورت برون سازمانی وجود دارد. چنین کنترل‌هایی در سطوح گوناگون بوده و شامل حسابرسی داخلی و مستقل، استفاده از کمیته‌های حسابرسی، انتخاب و نقش مدیران غیرموظف (یا برون سازمانی)، حق رأی سهامداران و مشارکت سهامداران نهادی[۳۳] در امور شرکت است.
نظام حاکمیت شرکتی به عنوان یک نظام مرتبط‌کننده چند شاخه علمی از قبیل حسابداری، مدیریت‌مالی، اقتصاد و حقوق و با حفظ تعادل بین اهداف اجتماعی و اقتصادی و اهداف فردی و جمعی، موجب تشویق و تقویت استفاده کارآمد و بهینه از منابع و الزام پاسخگویی[۳۴] شرکت‌ها در مقابل سایر اشخاص ذینفع در شرکت می‌گردد. از سوی دیگر اجرای نظام حاکمیت شرکتی می‌تواند موجب تخصیص بهینه منابع و بهبود شفافیتاطلاعات مالی منتشر شده در بازار و در نهایت رشد توسعه اقتصادی شود.
حسابداری
سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (OECD) با هدف افزایش توان و انسجام قوانین نظارتی بر شرکت‌ها و به حداقل رساندن تعارضات موجود در قوانین کشورهای مختلف، ابعاد ۶ گانه زیر را برای نظام حاکمیت شرکتی ارائه نموده است:
عکس مرتبط با اقتصاد

برای دانلود متن کامل پایان نامه به سایت tinoz.ir مراجعه کنید.

کسب اطمینان نسبت به چارچوب حاکمیت شرکتی اثربخش،

حقوق سهامداران و وظیفه اصلی مالکیت،

رفتار عادلانه نسبت به سهامداران،

نقش کلیه ذینفعان در حاکمیت شرکتی،

شفافیت مالی و افشای اطلاعات و

ترکیب هیأت‌مدیره.

موارد فوق مبنای بسیاری از بررسی‌ها و تحقیقات و مورد استفاده گسترده کشورها و سازمان‌های مختلف ملی و بین‌المللی قرار گرفته است. هر یک از ابعاد مزبور می‌تواند بر کلیت چارچوب حاکمیت شرکتی اثرگذار بوده و آن را تقویت و یا تضعیف نماید (قائمی و شهریاری، ۱۳۸۸: ۱۱۳-۱۲۸).
تعریف حاکمیت شرکتی براساس کشورهای گوناگون در سراسر جهان تفاوت‌های بسیاری دارد. بررسی ادبیات موجود در خصوص حاکمیت شرکتی حاکی از آن است که هیچ تعریف مورد توافقی در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد.
هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به ۴ مورد پاسخگویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان در شرکت‌ها است. در بین این اهداف، پاسخگویی جوهره وجودی حاکمیت شرکتی است و با اجرای مناسب آن، رسیدن به ۳ هدف دیگر نیز میسر خواهد شود (حساس یگانه، ۱۳۸۵).

۱-۱-۲- حاکمیت (راهبری) شرکتی[۳۵]

تعاریف گسترده ای از حاکمیت شرکتی ارائه شده است که در ذیل به تعدادی از آنان اشاره می شود[۳۶]:

حاکمیت شرکت (حاکمیت واحدتجاری) عبارت است از مسئولیت­ها و شیوه ­های بکار برده شده توسط هیات مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر استراتژیک که تضمین کننده دستیابی به هدفها، کنترل ریسکها و مصرف مسئو لانه منابع است (فدراسیون بین المللی حسابداران، ۲۰۰۴)

در گزارش کارتون و دیگران[۳۷] (۱۹۹۵) در بلژیک این تعریف در مورد حاکمیت شرکتی آمده است: حاکمیت شرکتی مجموعه ای از قواعد ناظر بر هدایت و کنترل شرکت است .

فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران

صندوق بین المللی پول(IMF) و سازمان توسعه و همکاری اقتصادی (OECD) در سال ۲۰۰۱ حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده اند: ساختار روابط و مسئولیت­ها در میان یک گروه اصلی شامل سهامداران، اعضای هیات مدیره و مدیرعامل برای ترویج بهتر عملکرد رقابتی لازم جهت دستیابی به هدفهای اولیه مشارکت.

حاکمیت شرکتی به تشریح سازماندهی داخلی و ساختار قدرت شرکت، نحوه ایفای وظایف .

هیات مدیره، ساختار مالکیت شرکت و روابط متقابل میان سهامداران و سایر ذینفعان، بخصوص نیروی کار شرکت و اعتبار دهندگان به آن می ­پردازد

حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به هدایت، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آنها به تمام ذینفعان شرکت نیز مربوط است

بررسی کلی تعاریف حاکمیت شرکتی در متون علمی، نشان می دهد که تمام آنها دارای ویژگی­های مشترک و معینی هستند که یکی از آنها پاسخگویی است. تعاریف محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت می باشند (لاپرتا و همکاران[۳۸]، ۱۹۹۹: ۲۲۲-۲۷۲). این تعاریف اساساً برای مقایسه بین کشوری مناسب هستند و قوانین هر کشوری، نقش تعیین کننده ­ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.

۲-۱-۲- چارچوب نظری حاکمیت شرکتی[۳۹]

چند چارچوب نظری متفاوت برای توضیح و تحلیل حاکمیت شرکتی مطرح شده است که هر یک از آنها با بهره گرفتن از واژگان مختلفِ زمینه علمی خاص و به صورتی متفاوت به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته­اند. به عنوان مثال، تئوری نمایندگی از دید مالی و اقتصادی، تئوری هزینه معاملات از دید اقتصادی، حقوقی و سازمانی و تئوری ذینفعان از دید اجتماعی به موضوع حاکمیت شرکتی می پردازند.
تصویر درباره جامعه شناسی و علوم اجتماعی

۳-۱-۲- تئوری نمایندگی

با بزرگتر شدن شرکتها، مالکان اداره شرکت را به مدیران تفویض کردند، جدایی مالکیت از مدیریت (کنترل) منجر به مشکلاتی موسوم به مشکلات نمایندگی شد. جنسن و مکلینگ[۴۰] (۱۹۷۶) مبانی تئوری نمایندگی را مطرح نمودند. آنها مدیران شرکت­ها را به عنوان کارگزار (نماینده) و سهامداران را به­عنوان کارگمار(مالک) تعریف کردند. به­عبارت دیگر، تصمیم ­گیری روزمره شرکت به مدیران تفویض می­ شود که کارگزار سهامداران هستند. اما کارگزاران لزوماً به نفع کارگمار تصمیم گیری نمی­ کنند .یکی از مفروضات اصلی تئوری نمایندگی این است که کارگمار و کارگزار با هم تضاد دارند. در تئوری های مالی یک فرض اساسی این است که هدف اولیه شرکت­ها افزایش ثروت سهامداران است، لیکن در عمل همواره این گونه نیست. مدیران احتمالاً به افزایش منفعت شخصی خود تمایل دارند. این امر منجر به تمرکز و سرمایه گذاری آنها بر طرح هایی می شود که منافع کوتاه مدت دارند و توجهی به منافع بلندمدت سهامداران ندارند. در این شرایط مدیران برای دستیابی به عایدی­های متفرقه تحریک می­شوند که بازهم منجر به کاهش ارزش منافع و رفاه سهامداران می شود. به کاهش رفاه سهامدار، زیان باقی مانده گفته می­ شود. این مشکل نمایندگی، ضرورت کنترل مدیریت شرکتها توسط سهامداران را نشان می دهد. یک فرض اساسی و مهم دیگر تئوری نمایندگی این است که تأیید کارهای کارگزاران برای کارگمار بسیار مشکل و پرهزینه است. با روش های مختلفی می توان منافع سهامداران و مدیران را همسو نمود. هزینه­ های نمایندگی ناشی از تلاش­ های سهامداران برای کنترل مدیران است. قراردادها (مثلاً قراردادهای پاداش مدیران) یکی از روش­های کنترل است. این قراردادها صریح یا ضمنی که بین مدیر و سهامداران منعقد می­ شود، منافع دو گروه را همسو می کند. افزون بر سهامداران، مدیران مایلند ثابت کنند که آنها نیز نسبت به سهامداران مسئول بوده و به دنبال افزایش ثروت سهامداران هستند. بنابراین، انگیزه­هایی برای شفافیت مالی، گزارش ریسک شرکت و … خواهند داشت که هزینه­ های مربوطه بخشی از هزینه­ های نمایندگی است.
اگر بازار کاملاً کارا باشد و شرکتها بتوانند در این بازار به تأمین مالی اقدام کنند، اقدامات سطحی با هدف اصلاح حاکمیت شرکتی، اقدامات زائدی است. لیکن شواهد موجود نشان می دهد که بازارهای سرمایه کاملاً کارا نیستند. بنابراین، به منظور ارتقا حاکمیت شرکتی و افزایش پاسخگویی مدیران نسبت به سهامداران و سایر ذینفعان دخالت لازم است. مشکلات نمایندگی بین مدیران و سهامداران در سراسر جهان وجود دارد و دولتها با تصویب قوانین عملکرد با سرعت شگفت آوری در این کار دخالت می کنند. اگرچه رعایت قوانین رفتاری و توصیه­های موجود در اسناد مربوطه، عمدتاً اختیاری هستند، لیکن شرکت­هایی که سهام آنها در بازار بورس اوراق بهادار معامله می­ شود، باید طبق قوانین، وضعیت حاکمیت شرکتی را افشا کنند.

۴-۱-۲- تئوری هزینه معاملات

تئوری هزینه معاملات که ترکیبی میان رشته­ای بین اقتصاد، حقوق و سازمان می­باشد (ویلیامسون[۴۱]، ۱۹۷۱: ۱۱۲-۱۲۳) برای اولین بار توسط سیرت و مارچ (۱۹۶۳) به نام تئوری رفتاری شرکت مطرح شد. در این تئوری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی (سهام عام) بلکه به عنوان یک سازمان متشکل از افراد با دیدگاه ­ها و اهداف مختلف است. تئوری هزینه معاملات بر اساس این واقعیت است که شرکت­ها آنقدر بزرگ و پیچیده­اند که با توجه به نوسانات قیمت بازار، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می کنند.
تئوری های سنتی اقتصادی، تمام کارگزاران اقتصادی را منطقی و افزایش سود را هدف اولیه تجارت می­دانند. برعکس، تئوری اقتصادی هزینه معاملات، رفتار انسان را به نحوی واقع بینانه تری در نظر می گیرد. در این الگو، مدیران و دیگر کارگزاران اقتصادی منطق محدود را به کار می­برند. سیمون[۴۲] (۱۹۸۵: ۲۹۳-۳۰۴) منطق محدود را به صورت رفتاری تعریف می کند که منطقی است، اما مدیران بطور محدود این رفتار را انجام می دهند. اقتصاد هزینه معاملات، همچنین منجر به فرض اساسی فرصت­طلبی می شود. این تئوری فرض می­ کند که مدیران همچون افراد دیگر در برخی از مواقع فرصت طلب هستند. فرصت طلبی، به صورت تمایل کارگزاران در بکارگیری تمام روش های موجود برای افزایش منفعت شخصی، تعریف شده است. با فرض مشکلات منطق محدود و فرصت­طلبی، مدیران معاملات را برای حداکثر کردن منفعت شخصی خود ساماندهی می­ کنند. چنین رفتار فرصت طلبانه­ای می ­تواند نتایج نامطلوبی برای شرکت و سهامداران به­بارآورد، در نتیجه این عملکرد نیاز به کنترل دارد. (ویلیامسون[۴۳]، ۱۹۷۱: ۱۱۲-۱۲۳) با مقایسه دو تئوری نمایندگی و هزینه معاملات به این نتیجه می­رسد که یکی از تفاوت­های اصلی بین آنها استفاده از یک آرایه­بندی متفاوت برای یک موضوع است (یعنی استفاده از واژگانمتفاوت برای توصیف مسایل و مشکلات یکسان). برای مثال:
• تئوری هزینه معاملات فرض میکند که افراد اغلب فرصت طلب هستند در صورتی که تئوری نمایندگی خطر اخلاقی و هزینه های نمایندگی را مورد بحث قرار می­دهد.
• تئوری نمایندگی فرض می­ کند مدیران به دنبال عایدی­های متفرقه هستند، در صورتی­که بر طبق تئوری هزینه معاملات، مدیران معاملات خود را به صورت فرصت طلبانه­ای ترتیب می­دهند.
• تفاوت دیگر این است که واحد بررسی و تحلیل در تئوری نمایندگی، کارگزار فردی و در تئوری هزینه معاملات معامله می­باشد. با این همه، هر دو تئوری به یک مشکل می پردازند: چگونه مدیر را متقاعد کنیم تا منافع سهامداران و افزایش سود شرکت/سهامدار را به­جای منافع شخصی خود دنبال کند؟

۵-۱-۲- تئوری ذینفعان

تئوری ذینفعان به تدریج از دهه۱۹۷۰ توسعه یافت. یکی از اولین توضیحات در مورد این تئوری در رشته مدیریت توسط فری من[۴۴] (۱۹۸۴) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و پاسخگویی شرکتی را به گروه گسترده­ای از ذینفعان پیشنهاد کرد.
تئوری ذینفعان ترکیبی از تئور ی­های سازمانی و اجتماعی است. در واقع تئوری مذکور بیشتر یک سنت پژوهشی گسترده است که فلسفه، اخلاق، تئوری­های سیاسی، اقتصاد، حقوق، علوم سازمانی و اجتماعی را در هم می­آمیزد. اساس تئوری ذینفعان این است که شرکت­ها بسیار بزرگ شده ­اند و تأثیر آنها بر جامعه آن چنان عمیق است که باید به جز سهامداران به بخش­های بسیار بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند. چند تعریف بر اساس رشته­های مختلف برای تئوری ذینفعان وجود دارد. وجه تشابه تمام آنها، تأیید دخالت آنها در یک رابطه مبادله­ای (تعامل) است. نه­تنها ذینفعان تحت تأثیر شرکت­ها هستند بلکه آنها نیز بر شرکت­ها تأثیرمی­گذارند. آنها در شرکت­ها به جای سهام، دارای منافع هستند .ذینفعان شامل سهامداران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، سایر شرکت­ها و عموم مردم می باشند.
گروه ذینفعان به پیشبرد اهداف وجودی شرکتها کمک کرده اند و پیش بینی می شود منافع آنان از طریق تشویق و ایجاد انگیزه، فراهم شود (مارچ و سیمون[۴۵]، ۱۹۵۸). در بریتانیا گزارش شرکت (۱۹۷۵) یک طرح حسابداری مطرح کرد که نشان می­داد شرکت­ها باید مسئول تأثیری باشند که بر گروه زیادی از ذینفعان می­گذارند. نحوه دستیابی به این امر از طریق تشویق شرکت­ها به افشای اختیاری تعدادی از گزارش­های مورد نظر برای استفاده ذینفعان افزون بر صورت سود و زیان سنتی و ترازنامه بود. گزارش­های اضافی شامل صورت ارزش افزوده، گزارش استخدام و اشتغال، صورت مبادلات پولی با دولت، صورت معاملات ارزی، صورت مشتریان احتمالی آینده و صورت اهداف آتی بود.
یک انگیزه برای تشویق به ایفای مسئولیت اجتماعی شرکت­ها ناشی از این باور است که شرکت­ها مسئولیت دارند تا به صورت اخلاقی عمل کنند. کویم و جونز (۱۹۹۵) می گویند، مدیران شرکت قوانین خاصی ندارند که به آنها اجازه دهد تا تعهدات اخلاقی خود را به عنوان انسان نادیده بگیرند و این رفتار اخلاقی چه سودمند باشد یا خیر باید از آن پیروی کرد. آنها بحث­هایی تحلیلی مستدلی ارائه دادند که تئوری نمایندگی در صورتی مؤثر و قابل استفاده می­ شود که از چهار اصل اخلاقی: ۱)اجتناب از لطمه زدن به دیگران ۲) احترام به آرای دیگران ۳) اجتناب از دروغگویی ۴)پذیرش توافق ها پیروی گردد. در واقع آنها مدعی شدند که مدل کارگمار و کارگزار در صورتی صدق می کند که در ساختار این چهار اصل اخلاقی گنجانده شود. اما قانون شرکت­ها در اکثر کشورها، اعمال روش اخلاقی را معمولاً غیرعملی می سازد، چون براساس قوانین مذکور مدیران یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش ثروت سهامداران دارند. همچنین، سرمایه گذاران نهادی نیز یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش سود موکلان خود دارند. این تعهدات قانونی بدان معناست که مسئولیت اجتماعی شرکتها در درجه دوم اهمیت قرار گرفته است. حال سؤالی که مطرح است این است که آیا ممکن است شرکتها بتوانند ثروت سهامدار را در چارچوب تئوری نمایندگی افزایش دهند و در همان زمان منافع تعداد کثیری از ذینفعان را برآورده سازند؟ به عبارت دیگر آیا بین تئوری ذینفعان و تئوری نمایندگی توافقی وجود دارد؟
از لحاظ نظری تفاوتهای مشخصی بین دو الگوی تئوری وجود دارد که در نگاه اول این دو تئوری را سازش ناپذیر می سازد. لیکن با بررسی دقیق تر می توان به شباهت های بین این دو تئوری پی برد. به عنوان مثال، مدیران به عنوان یک گروه از ذینفعان در موضع کنترل نهایی قرار دارند چون آنها دارای قدرت تصمیم گیری هستند که به آنها اجازه می دهد تا منابع شرکت را به صورتی موافق با ادعاهای دیگر گروه­های ذینفع تخصیص دهند. این بدان معنا است که مدیر شرکت در نهایت مسئول رفع نیازها و انتظارات ذینفعان می­باشد. با بهره گرفتن از واژگان تئوری نمایندگی با فرض وضعیت مسئولیت منحصر به فرد مدیران، منافع آنها نه تنها باید با منافع سهامداران، بلکه با منافع تمام گروه های ذینفع دیگر هماهنگ شود.
فروپاشی های اخیر شرکتهایی مثل انرون در آمریکا ناشی از ضعف حاکمیت شرکتی و رفتار غیر اخلاقی مدیران است و نیاز به تلفیق این دو تئوری را نشان می دهد. همان طوری که پیشتر گفته شد، پذیرش دیدگاه تئوری نمایندگی منجر به تبین تئوری بر اساس منفعت شخصی می شود، در حالی که پذیرش دیدگاه تئوری ذینفعان، منجر به تبین تئوری بر اساس مسئولیت اجتماعی می گردد. گسترش بازار سرمایه و پیشگیری از فروپاشی شرکت­ها ممکن نیست مگر آن که بتوان به نحوی این دو دیدگاه را با هم ادغام کرد، در غیر این صورت نمی­توان به حاکمیت شرکتی مناسبی دست یافت .
لاپورتا و همکاران[۴۶] (۱۹۹۸) و روی[۴۷] (۲۰۰۲) نشان دادند که محیط قانونی یک کشور اثر مهمی بر عملکرد شرکت و حاکمیت شرکتی دارد. ایران یک کشور در حال توسعه است و محیط قانونی آن هم در مقایسه با کشورهایی مانند آمریکا و انگلستان توسعه کمتری داشته است لذا نقش و تأثیر قوانین و حاکمیت شرکتی در ایران با این کشورها متفاوت است .

۶-۱-۲- حاکمیت شرکتی در ایران

اگر چه در سال ۱۳۴۰ بورس اوراق بهادار تاسیس شده است و فرایند ثبت و کنترل شرکت­ها تا حدودی در قانون تجارت بخصوص اصلاحیه آن در سال ۱۳۴۷ اشاره شده است ، اما موضوع حاکمیت شرکتی با مفهوم نوین خود مهم نبوده است . موضوع حاکمیت شرکتی در سال ۱۳۷۹ برای اولین بار مورد توجه قرار گرفت . در آن زمان دبیر کل بورس اوراق بهادار تهران ، مرکز تحقیقات مجلس شورای اسلامی و کمیته وی‍ژه­ای در وزارت امور اقتصاد و دارایی به بررسی درباره حاکمیت شرکتی در ایران پرداختند . بررسی ویژگی­ها و مشخصه­های حاکمیت شرکتی در ایران مشابهت آن با سیستم کنترل داخلی را نشان می دهد . حاکمیت شرکتی مبتنی بر سیستم کنترل داخلی ، سیستمی است که در آن مالکیت همه شرکت­های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار یک کشور ، متعلق به سهامداران عمده و کمتری است و توسط آنها نیز کنترل می شود . این سهامداران به گروه­های مختلفی تقسیم می شوند . برخی ممکن است اعضای گروه موسس ، بانکهای اعتبار دهنده (گروه کوچکی هستند) و برخی دیگر موسسات و یا حتی دولت باشند.
تلاشی که در چند سال اخیر برای گسترش بازار سرمایه انجام شده است ، نشان می دهد که خواستار تغییر این سیستم به حاکمیت شرکتی مبتنی بر کنترل خارجی است . برای مثال در برنامه سوم و چهارم توسعه اقتصادی به خصوصی کردن سازمان­های دولتی اهمیت زیادی داده شده است . به نظر می رسد برای رسیدن به این هدف و افزایش سهامداران ، سیستم حاکمیت شرکتی در ایران با توجه به تجربیات سایر کشورها به سیستم مبتنی بر کنترل خارجی تغییر یابد . با این حال مطالعه و بررسی شرکت­ها و بازار سهام در ایران نشان می دهد که امروزه برخی ساز و کارهای حاکمیت شرکتی مبتنی بر کنترل خارجی وجود دارد . برای مثال می توان به مواد ۱۵۶-۱۴۴ قانون تجارت ، قانون بورس اوراق بهادار ، مقررات و آیین نامه­های سازمان حسابرسی و قوانین جامعه حسابداران رسمی ایران اشاره کرد . در حقیقت بازار سرمایه در ایران خیلی جدید و نسبتا کم بازده است . نظارت سهامداران اصلی و انگیزش آنها به برخی فعالیت­ها مانند خرید سهام کنترلی ، قانون سرمایه گذاران نهادی ، عدم امکان نظارت سهامداران اقلیت بستگی دارد . اما حسابرسی صورت­های مالی شرکت­های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار اجباری است . علاوه بر این ، نهادهای رتبه ­بندی و سیستم نظارتی مناسبی برای مکانیسم کنترل داخلی در ایران وجود ندارد . علیرغم موضوع هیات مدیره و برخی موضوعات دیگر مرتبط با مدیران اجرایی مانند تقسیم مسولیت بین آنها ، نقش مدیران غیراجرایی بسیار ضعیف است .
خوشبختانه در سال ۱۳۸۳ مرکز تحقیقات و توسعه بورس اوراق بهادار تهران چاپ اول اصول حاکمیت شرکتی در ایران منتشر کرد . این اصول در ۲۲ ماده تنظیم شده و شامل برخی تعاریف ضروری و مهم مانند هیات مدیره و مسولیت سهامداران ، افشا مالی و مفاهیم حسابرسی و مسولیت پذیری است .
چاپ دوم اصول حاکمیت شرکتی در ایران در ۵ بخش و ۳۷ ماده تنظیم شده است که در زیر به برخی از آنها اشاره شده است :
فصل اول (تعاریف) :
ماده ۱_ برخی از تعاریف و اصطلاخات به کار رفته در این آیین نامه به شرح زیر است :
مدیر مستقل : به مدیری گفته می شود که :
الف. منصوب سهامدار عمده یا نماینده وی در مجمع نباشد .
ب. منصوب گروهی از سهامداران نباشد که از طریق ائتلاف آنها در مجمع ، اکثریت اعضای هیات مدیره تعیین می شود .
ج. ارتباط تجاری مستقیم یا غیر مستقیم با شرکت اصلی و شرکت­های فرعی و وابسته آن نداشته باشد .
د. بیش از سه دوره عضو هیات مدیره شرکت نبوده باشد .
ه. در استخدام شرکت اصلی یا شرکت­های فرعی و وابسته آن نباشد .
مدیر غیر اجرایی : عضو پاره وقت هیات مدیره که فاقد مسولیت اجرایی در شرکت می باشد .
سهامدار جزء : سهامداری است که نتواند بطور مستقل یک عضو هیات مدیره را منصوب کند .
سهامدار عمده : سهامداری است که به طور مستقل بتواند حداقل یک عضو هیات مدیره را منصوب کند
شرکت اصلی : شرکتی است که دارای یک یا چند شرکت فرعی باشد .
شرکت فرعی : شرکتی است که تحت کنترل شرکت اصلی باشد .
شرکت وابسته : عبارت است از یک واحد سرمایه پذیر که واحد سرمایه گذار در آن نفوذ قابل ملاحظه دارد ، اما واحد تجاری فرعی یا مشارکت خاص واحد سرمایه گذار نیست .