فصل سوم: بررسی مسئولیت مدنی مدیران شرکتها در قبال انجام معاملات در حقوق انگلیس
مبحث اول: کلیات
گفتار اول: انواع شرکتها در حقوق انگلیسی و تعریف هر کدام
در حقوق انگلیس شرکتها به سه دسته تقسیم می گردند:
۱- شرکتهایی که به موجب فرمان یا منشور سلطنتی تأسیس می‌شوند. در نظام کامن لا، مقام سلطنت اختیار دارد، در جهت منافع پادشاهی، اشخاص حقوقی تأسیس کند. امروزه روش ایجاد و اعطای شخصیت حقوقی به وسیله فرمان سلطنتی معمولاً در مورد موسسات آموزشی علمی و خیریه به کار گرفته می شود.
این گونه موسسات، اختیاراتشان به فرمان پادشاهی که شخصیت حقوقی را به آنها اعطا کرده است بر می گردد. در کامن لا این موسسات، همه اختیارات شخص طبیعی را دارا می باشند و هیچ گونه محدودیتی در مورد اهلیت آنها وجود ندارد. از این رو اگر معامله ای منعقد نماید که خارج از اختیارات مندرج در منشور ویژه آنها باشد، این معامله باطل نخواهد بود. اما از آن جا که موسسات مذکور باید در حوزه معینی توسط قانون کنترل شوند، این امر پیش بینی شده است که هر ذی نفعی می تواند با تقدیم دادخواست به دادگاه صدور یک قرار را جهت بازداشتن موسسات یاد شده از انعقاد قراردادهای خارج از مفاد فرمان مربوطه اش درخواست نماید. به علاوه اگر موسسه مزبور به عملیات خارج از حدود اختیاراتش اصرار ورزد، مقام سلطنت که فرمان مربوطه را صادر کرده است ممکن است آن فرمان را لغو نماید.
۲- شرکتهای قانونی
در حقوق انگلیس شرکت قانونی شرکتی است که به موجب یک قانون خاص ایجاد شده و اساسنامه آن به تصویب قوه مقننه رسیده است، این گونه شرکتها که به وسیله قوانین به وجود می آیند، اختیاراتشان در حدودی است که قوانین موجد آنها بیان نموده است.
۳- شرکتهای ثبت شده
به شرکتهایی گفته می شود که مطابق قانون شرکتها تأسیس شده و در اداره ثبت شرکتها به ثبت می رسند. این شرکتها فقط در حدود موضوعاتی که در اساسنامه آنها تصریح شده است و نیز اموری که به طور ضمنی از لوازم رسیدن به آن موضوعات باشد دارای اختیار و اهلیت هستند.^[۶۱]
گفتار دوم: مفهوم قاعده آلتراوایریز در حقوق انگلیس و سابقه تاریخی آن
۱- مفهوم قاعده
حقوقدانان انگلیس در تعریف قاعده آلتراوایدیز عبارات گوناگونی بکار برده اند. نخست به ذکر پاره ای از این تعاریف می پردازیم:
گاور (Gower) در توضیح آلتراوایریز می گوید:
آلتراوایریز یک اصطلاح لاتین است برای توصیف اعمالی که وراء و خارج از (ultra) اختیارات قانونی (vires) انجام شده است. اگر شرکتی که به موجب یا تحت یک قانون تشکیل شده است خارج از قلمرو موضوعات بیان شده در قانون مذکور یا اساسنامه اش عمل نمود، چنین عملی بدلیل اینکه وراء اهلیت شرکت است باطل می شود، هر چند بوسیله همه اعضای شرکت تصویب گردد.^[۶۲]

در فرهنگ مختصر حقوقی، نشر دانشگاه آکسفورد، آلتراوایریز این گونه تعریف شده است: آلتراوایریز اصطلاح لاتین به معنای وراء اختیارات است و نشان دهنده عملی است به وسیله یک مقام عمومی، شرکت یا شخص دیگر که از حدود اختیارات اعطا شده به او فراتر رفته است. … اعمال انجام شده توسط یک شرکت ثبت شده آلتراوایریز است اگر آن اعمال از اهداف مشخص شده در بند راجع به موضوع شرکت در اساسنامه تجاوز کند. یک عمل در محدوده این اهداف یا به طور معقول و متعارف متفرع بر آن، اینتراوایریز.
(داخل در محدوده اختیارات ـ intravires) و معتبر است. سایر اعمال آلتراوایریز باطل است.^[۶۳]
اما قبل از نتیجه گیری از تعاریف فوق الذکر، لازم است تعریفی از موضوع (object) و اختیارات (powers) ارائه دهیم. در متون قانونی انگلیسی، تعریفی از موضوع شرکت ارائه نشده است. اما در آراء قضایی خط تمایزی بین موضوعات و اختیارات کشیده شده است. به نظر می رسد به طور کلی پذیرفته شده است که اختیار چیزی کمتر از موضوع است. بدین معنی که اختیار یک وسیله است، اما موضوع یک هدف به عنوان مثال یک شرکت سهامی که جهت تولید و فروش اتومبیل تأسیس شده است می تواند جهت رسیدن به هدف خویش وام بگیرد و یا با تبلیغ تولیدات خود در رسانه های گروهی به بازاریابی بپردازد. در این مثال تولید اتومبیل موضوع شرکت است اما گرفتن وام و تبلیغ تولیدات از اختیارات به شمار می آیند. اموری از قبیل خرید مواد اولیه، شرکت در دعاوی، فروش تولیدات و دادن وثیقه یا ضمانت از جمله اختیارات شرکتها می باشند.
حقوقدانان انگلیس و نیز دادگاههای این کشور پذیرفته اند که یک شرکت و به تبع، مدیران آن نه تنها صلاحیت انجام معاملاتی را دارند که به طور مستقیم در محدوده موضوع شرکت، بلکه به طور ضمنی صلاحیت انجام معاملاتی را نیز دارند که جهت رسیدن به موضوع مذکور موجه به نظر می رسد و بتوان آنها را در زمره اختیارات شرکت به شمار آورد.^[۶۴]
لذا به عنوان نتیجه و جمع بندی تعاریف فوق الذکر می توان گفت که مطابق قاعده آلتراوایریز:
اهلیت شرکت محدود به موضوعات و اختیارات آن است و هر عملی که شرکت یا نمایندگان آن وراء موضوعات و اختیارات شرکت انجام دهد به علت عدم اهلیت باطل است. بنابراین در حقوق انگلیس قاعده مزبور مبتنی بر حمایت از حقوق سهامداران و اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت است. همچنین ملاحظه می شود که در حقوق انگلیس ۲ عامل اختیارات مدیران را محدود می سازد: ۱٫ موضوع شرکت ۲٫ اختیارات مدیران. اما در قسمتهای آتی خواهیم دید که در اصلاحاتی که در این قاعده صورت می گیرد، این قاعده تعدیل می گردد.
۲- سابقه تاریخی به قاعده
لازم است در اینجا به طور مختصر، سابقه تاریخی قاعده آلتراوایریز را بررسی نماییم:
قاعده آلتراوایریز در سال ۱۸۷۵ توسط مجلس اعیان، در حقوق شرکتها به منصه ظهور رسید و تا سال ۱۹۷۲ ، با همان مفهوم که مبتنی بر عدم اهلیت شرکت و بطلان معاملات خارج از موضوع شرکت بود پیاده می شد. اما از سال ۱۹۷۲ ، با تصویت ماده ۹ قانون جوامع اروپایی آثار و اقتدار اولیه خود را از دست داد و نهایتاً نیز در نتیجه اصلاحات بعمل آمده در قوانین شرکتهای انگلیس مصوب ۱۹۸۵ و ۱۹۸۹ این قاعده از نظر روابط خارجی شرکت کاملاً نسخ شده و تا حد یک نظریه حاکم بر روابط داخلی شرکت و مدیران تنزل یافت.
اما همانطور که بیان شد، در انگلیس با توجه به اینکه این کشور از جوامع اروپایی است (EC). اصلاح قاعده آلتراوایریز با تدوین ماده ۳۵ قانون شرکتها مصوب ۱۹۸۵ ، به گونه ای آغاز شد که ماده ۹ قانون جوامع اروپایی توصیه می کرد.^[۶۵]
این اصلاح عبارت بود از نسخ جزیی قاعده نسبت به اشخاص ثالث و حمایت از کسانی که با حسن نیت طرف معامله با شرکت قرار می‌گیرند.^[۶۶] اما بعداً مقنن انگلیسی با تجدید نظر در ماده ۳۵ فوق الذکر و تدوین ماده ۳۵ جدید در قانون شرکتها مصوب ۱۹۸۹ ، در اصلاح قاعده آلتراوایریز گامی فراتر گذاشت و این قاعده را، از نقطه نظر روابط خارجی شرکت کاملاً نسخ نمود ولی آن را در روابط داخلی شرکت و مدیران به شیوه ای نوین قابل استناد دانست.^[۶۷] این تغییرات در بخش ۱۰۸ قانون شرکت ها مصوب ۱۹۸۹ صورت گرفت. در این بخش ماده ۳۵ اولیه نسخ و ماده ۳۵ جدیدی تدوین یافت.
گفتار سوم: بررسی اختیارات مدیران شرکتها در حقوق انگلیسی
مدیران شرکت به نمایندگی از سوی شرکت عمل می کنند و در واقع مدیران نمایندگان شرکت هستند. اختیارات مدیران شرکت، بوسیله شرکت و معمولاً از طریق اساسنامه شرکت تعیین می شود و همچنین اختیارات مدیران اعمال می شود بصورت دسته جمعی^[۶۸]
اما مدیران شرکتها در حقوق انگلیس دو نوع اختیار دارند:
۱- اختیار واقعی ۲- اختیار ظاهری
مفهوم اختیار واقعی در نظر گرفته می شود، موقعیتی که در واقع توافق می شود بین شرکت و مدیران. بنابراین اختیارات واقعی صریحاً داده می شود برای مثال در قرارداد کار مدیران یا ناشی می شود بطور ضمنی از موقعیت مدیران در شرکت.
اما اختیارات ظاهری در نظر گرفته می شود موقعیتی که شخص ثالث معامله می کند، با شرکت. جایی که شخص ثالث بطور معقولی می‌پذیرد که مدیران اختیارات لازم را دارند و شرکت متعهد خواهد شد حتی اگر مدیران نداشته باشند در واقع آن اختیارات را.^[۶۹]
گفتار چهارم: بررسی نحوه عملکرد و مسئولیتهای مدیران
در حقوق انگلیس مدیران تعهد امانت داری دارند. همچنین در حقوق انگلیس امین و هر کس که در موقعیت امانی قرار دارد موظف است فقط در جهت منافع ذی نفع اقدام کند و بر این اساس نباید از سمت امانی خود جهت کسب منفعت شخصی استفاده نماید یا خود را در وضعیتی قرار دهد که وظایف نمایندگی او با منافعش در تعارض قرار گیرد.
همانطور که قبلاً هم بیان شد مدیران باید در قالب یک مجموعه یعنی هیأت مدیره عمل کنند اما به رغم این مطالب وظایف امانی شامل تک تک مدیران می شود و هر یک از آنان در اعمال انفرادی خود در قبال شرکت باید آن وظایف را رعایت کند.
وظایف امانی و تخلف مدیران از این وظایف، مدیران را در مقابل شرکت به عنوان یک شخص حقوقی مسئول می سازد و برای سهامداران حقی ایجاد نمی کند.^[۷۰]
اما در خصوص مسئولیت مدیران باید گفت آنها مسئول خساراتی که از مدیریت ناشی می شود نیستند وقتی آنها عمل می کنند با صداقت و درستکاری و رعایت می کنند احتیاط کافی را. اما مدیران برای کارهای ناشی از بی مبادلاتی و یا عمدی در هر حال مسئولیت سختی دارند.
مدیران شرکت مسئولیت شخصی ندارند برای اشتباهات انجام شده بوسیله شرکت^[۷۱]. همچنین مدیران معمولاً مسئولیت شخصی ندارند برای قراردادهایی که آنها امضاء می کنند به نمایندگی از سوی شرکت.
اما در هر حال مسئولیت شخصی مدیران برای قراردادها می تواند در بعضی موارد ناشی شود از عرف یا به موجب قانون. به موجب قانون اگر شرکت به طور رضایت بخش تشخیص ندهد اسناد را و به موجب عرف، مسئولیت می تواند ناشی شود جایی که فهمیده شود مدیر منعقد کرده یک قرارداد را به نمایندگی از شرکت معدوم.^[۷۲]
مبحث دوم: تحقق مسئولیت برای انواع شرکتها (شرکتهای قانونی، ثبت شده، شرکتهای تأسیس به موجب فرمان سلطنت) در انجام معاملات
همانطور که قبلاً هم بیان شد شرکتها در حقوق انگلیس به سه دسته تقسیم می گردند که عبارتند از:
۱- شرکتهای قانونی ۲- شرکتهای ثبت شده ۳- شرکتهای تأسیس به موجب فرمان سلطنت
در این قسمت قصد داریم به بررسی این موضوع بپردازیم که در چه صورت در معاملاتی که از سوی مدیران برای شرکت منعقد می‌گردد به شرکت باید پاسخگو باشد و تعهد برای او ایجاد می گردد. اما نحوه تحقق این مسئولیت در این سه شرکت متفاوت است که در زیر به بررسی آن خواهیم پرداخت:
۱- شرکتهای قانونی و ثبت شده
نحوه تحقق مسئولیت برای این دو شرکت یکسان می باشد لذا این دو را با هم بررسی می نماییم:
در این دو شرکت، شرکت در خصوص معاملات انجام شده از سوی مدیران در هر صورت مسئول می باشد حتی اگر معاملات انجام شده خارج از موضوع و خارج از اختیارات باشد. به عبارت دیگر در این دو شرکت در روابط خارجی شرکت و در رابطه شرکت و اشخاص ثالث قاعده آلتراوایریز اعمال نمی گردد^[۷۳] و شرکت در هر صورت در خصوص معاملات انجام شده از سوی مدیران مسئول می باشد.